原标题：美格智能技术股份有限公司 关于最近五年未被证券监管 部门和交易所采取监管措施 或处罚的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自上市以来，一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律和法规和规范性文件的要求，逐渐完备公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提升公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况做了自查，自查结果如下：

  截至本公告披露日，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚及整改的情形。

  本报告中如无特别说明，相关用语具有与《美格智能技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》中相同的含义。

  美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”、“美格智能”）本次非公开发行股票募集资金总额为不超过60,359.44万元（含本数），扣除发行费用后募集净额将用于投资以下项目：

  这次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，依据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在这次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

  本项目投资总额为44,589.20万元，建设期为2年，项目拟通过购置办公场所、先进的专业检验测试设备、5G通信技术及智能安卓算力模组领域的高端技术人才，在单位现在有研发成果的基础上，强化5G智能算力模组在智能网联车、工业互联网、新一代边缘运算设备、新零售领域的应用。

  在智能网联车领域，打造合乎行业发展需求的下一代车规级5G和GNSS车联网模组，加快实现公司下一代车联网无线通信模组的研发及产业化，在智能座舱细致划分领域中，实现支持一芯多屏、多屏互动、高清视频录播、智能辅助驾驶的高算力模组的研发及产业化。

  在新零售领域，将5G与AI算力有效衔接，提供基于神经网络的软件开发套件，针对人脸识别、人脸支付等新一代金融支付方式提供全场景的解决方案，更好的满足新的应用场景需求；从而逐步提升公司核心竞争力，全方面提升公司整体盈利水平，快速提升公司在车联网、新零售领域的市场地位。

  公司将使用这次募集资金40,296.24万元用于该项目的建设，不足部分由公司自筹解决。本项目实施主体为上市公司及全资子公司众格智能科技（上海）有限公司。

  由于网络延时以及传输数据量小等因素，传统物联网在部分应用领域中受到了较大的影响。随着5G等通信技术的进步和商业化加速，网络延迟、数据传输量较小及终端连接密度小的问题已逐渐解决，有力推动了物联网在远程控制类终端中的应用，从而极大提升人机交互体验；另一方面，传统的CPU架构通常难以应对高实时性、高智能化场景中计算的需求，近年来，随着通过数据积累和算法训练而开发出的物联网高性能AI（人工智能）芯片不断面世，使得终端设备处理信息的能力大幅度提高，以5G为代表的通信技术与人工智能技术的进步和深层次地融合，推动物联网在新应用领域的不断渗透。

  以5G、Wi-Fi6等为代表的新兴通信技术所具备的低功耗大连接、低时延高可靠优势迎合了物联网在时延、速度、覆盖度、安全性上的发展需求；人工智能中的深度学习、语音识别、图像识别等关键技术可用于判断和分析物联网中所采集到的传感器数据，来提升物联网应用的智能化程度，催生了AIoT技术在物联网的应用场景范围和应用深度。

  车载模组是汽车接入车联网的重要底层硬件，可应用于智能驾仓、智慧座舱、T-BOX、OBD等车载的不相同的领域。伴随通信技术迭代和智能汽车的发展，车载模组需求迎来爆发。国内知名汽车行业研究机构佐思汽研预计2025年全世界汽车无线%，其中中国汽车无线G模组渗透率提升，佐思汽研预计2025年中国车载5G无线%左右。由于车规级产品对实施传导、安全性、稳定性等各方面性能要求相比消费级、工业级产品更为严苛，同时5G车规级模组集成度逐步提升，车载模组尤其是5G车载模组单产品价值量更高。未来智能网联汽车将逐渐普及，车载模组渗透率持续提升，行业增量空间巨大。

  公司具备完整的车载模组产品线X（基于蜂窝网络的车用无线通信技术）、Wi-Fi6和高精度GNSS定位等前沿技术，基于全球领先的车规级平台研发了丰富的产品，契合汽车厂商对智能汽车升级换代的技术连续性需求。公司与高通等领先的芯片厂商合作，推出的产品与上游芯片面世时间相差较短，可保证客户最新车型在技术上处于一马当先的优势；公司的车载模组业务在车载前装领域、车载后装领域、车载监控DVR领域均已实现大规模量产发货，车载模组的客户群体在逐步扩大。海外方面，公司通过海外合资公司加大车载市场的开拓力度，车载业务布局有望打开公司广阔的成长空间。

  无人零售大致上可以分为自动售货机、无人开放货架以及无人零售商店三大业态。无人零售将购物智能化，消费者自主下单，自助取货，整一个流程减少了人工参与，为商家节约了经营成本，也为广大购买的人带来了便利。根据艾瑞咨询发布的多个方面数据显示，2017-2022年，中国自动售货机数量保持30%以上的复合增长率，2022年将达到107.8万台；无人货架快速拓展，预计在2023年达到24.4亿元的销售额。在无人零售商店方面，截止2020年中国无人零售商店用户规模为9,100万，并将继续保持50%以上的增长率，艾瑞咨询预测至2022年中国无人零售商店用户规模可达2.5亿人，无人零售商店的交易额预计将从2020年的4,591.50亿元上升至2022年的1.8万亿元。

  通过本项目的实施，公司会充分的利用自身的竞争优势，加强新零售产业上下游的密切协作，持续增强客户的个性化智能通信模组的产业化能力，根据不同细分行业用户的通信制式、存储容量、附带功能等要求提供定制化的解决方案，实现核心技术领域的突破，推进国产无线通信模组全面融入国际市场。

  公司成立至今，一直租赁办公场所，未持有房屋建筑物类的固定资产，本项目的建设将会给公司增加优质固定资产，一方面可供公司经营使用，另一方面可改善公司资产结构，增加可抵押融资资产，提升公司抗风险能力和融资能力。

  本项目实施后，按照测算结果公司每年产生房屋折旧约819万元，与按公司目前所租赁办公场地的租金水平租赁同样面积的办公场地所付租金相比，在扣除房屋折旧后每年可节约182万元左右；若考虑租金上涨的因素，可节省租金支出将进一步增加。因此虽然本项目的实施在短期内会增加公司的资金需求，但长久来看能够大大减少公司租赁房屋的费用支出，从而有利于公司盈利水平的提高。

  报告期内，公司员工人数分别为1,230人、884人、803人和880人，其中研发人员人数分别为583人、740人、692人和763人，研发人员占比分别为47.40%、83.71%、86.18%和86.70%。公司总体员工规模和技术研发团队发展迅速，客观上存在需要上市公司提供更为充足和优质的办公空间以满足不断壮大的人才队伍的发展要求。

  此外，公司为研发密集型、技术驱动型企业，研发人员占上市公司总员工人数比例超过80%，其中核心以及骨干技术人员均有多年研发经验，部分人员曾供职于世界五百强或国内科研院所等行业技术领先的企业或机构。为保持和持续吸引科技人才加入公司，公司需要提供更加优质的办公、科研空间，以满足研发技术人员的工作要求，并打造专业研发实验室以进一步提升公司的技术实力，有利于产品的研发和技术迭代更新。

  （2）优质的客户资源积累和不断完善的营销及服务网络，为项目实施提供可靠保证

  公司业务经历多年发展，积累了一批以海外领先品牌、运营商、上市公司为代表的优质客户资源，公司以此为基础，持续深化与现有客户合作，不断扩展客户群体范围，公司市场基础不断稳固发展，尤其是海外市场发展十分迅速，为公司长期稳定发展提供了充足动能。公司深刻理解物联网行业客户的需求和特性，坚持以客户为中心，客户群体规模、品质和粘性不断提升。公司产品以定制化为特色，公司销售、产品和研发团队具备对客户需求的深刻洞察力，能快速响应客户需求，并为客户提供前瞻性和创新性解决方案，以优质服务为技术和产品增加附加值，形成了强大的客户服务能力，并得到客户的广泛认可。

  公司通过各种形式加强营销体系和综合能力建设。公司销售团队人员规模不断扩大，市场推广能力和覆盖面得到大幅提升。公司积极参与上海进博会、中国移动全球合作伙伴大会、MWC上海展、国际物联网展、高通5G物联网生态合作产业峰会等重要会议，品牌知名度不断提升。公司位于海外的分支机构建设进展顺利，海外市场扩展能力迅速增强，海外市场销售占比明显提升。公司与西湖电子集团下属子公司合资设立的硕格智能技术有限公司，除助力政企客户业务开拓外，其投入运营的5G智能制造工厂实现了模组生产与测试的自动化，公司研发、生产、销售的全产业链服务能力进一步增强。

  （3）公司拥有丰富的产品和项目经验，能快速实现技术-产品-市场的商业化应用

  公司积极把握物联网行业数字化和智能化趋势，深耕物联网模组及解决方案产品研发，目前已经形成了完整的智能模组产品序列。面向新零售、金融支付、智能网联车等领域的5G通信、安卓系统深度定制、扫码识别、多媒体视频处理、AI算法支持，WIFI连接等定制化开发技术，其中基于5G SoC芯片平台的定制开发技术已逐步应用于智能网联车领域，具备较强的技术领先性。公司不断丰富数据传输模组产品序列，目前涵盖了5G模组、4G LTE模组、4G-Cat1模组、NB-IoT模组、Wifi模组等多种类型，数传模组出货量和市场份额不断提升。公司以模组技术为基础，形成了丰富的FWA终端产品序列，涵盖CAT4、CAT6、CAT12、5G毫米波等多种速率产品，其中5G毫米波产品开发技术具有较强的行业前瞻性，相关产品在海外运营商中已通过测试。

  公司于行业内较早发布5G智能算力模组，该产品采用6nm制程， CPU最大核主频2.7GHz，GPU主频812MHz，AI算力超10 Tops，同时支持Wi-Fi 6E，并拥有2路PCIE接口和2路USB接口，主要应用于VR/AR、超高清视频、智能网联车、无人机、新零售、工业互联网等场景。公司加强在毫米波技术方面的投入力度，推出了专为物联网和eMBB（增强移动宽带）应用而设计的5G NR Sub-6GHz和毫米波模组，在仪表性能测试中达到了下行5.72Gbps的峰值速率，公司同步推出了5G毫米波解决方案，突破了天线设计和热仿真设计的技术难题，实现了天线%，天线%的技术指标，可助力终端客户快速部署5G毫米波路由器解决方案。公司丰富的项目和产品经验，为本项目的顺利实施提供了良好的基础。

  本项目建设期为24个月，本项目达产年营业收入57,230万元，利润总额7,069.39万元，项目投资财务内部收益率（税后）19.59 %，所得税后投资动态回收期（含建设期）为6.89年，本项目经济效益情况良好。

  近年来，为了提升5G 的传输性能，5G引入了新的频谱FR1和FR2，可支持毫米波频段，拥有超大带宽，同时可支持大规模MIMO天线阵列、波束成形、数据和控制通道，采用最新的LDPC/Polar码技术，可支持新型帧结构，灵活可配的子载波间隔，通过自包含子帧可以有效降低协议时延，提高信道测量的准确性。同时核心网和基站部分引入了网络功能虚拟化(NFV)、软件定义网络（SDN）、云接入网（C-RAN）和网络切片（Network Slicing）等新技术。随着全球5G网络部署向纵深挺进，5G毫米波的商业部署也在全球各地逐渐展开。

  本项目主要围绕5G毫米波的技术前景研究及相应终端的产品开发，针对现有及未来毫米波终端产品的应用及测试场景进行了模拟和优化，并为客户提供专业的毫米波产品终端测试服务和场景分析。

  本项目选址地点为西安市高新区，建筑面积约2,000平方米，场地将通过租赁形式取得。

  2019年6月6日，工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电四家运营商颁发了《基础电信业务经营许可证》。随着国内5G商用元年的开启，大规模的5G网络建设全面启动，面向各行各业，基于大宽带、海量连接、低延时、高可靠等特性的产业应用蓄势待发。根据工信部2021年6月发布的数据显示，我国已建成5G基站近85万个，形成了全球最大的5G独立组网网络，5G行业应用创新案例已超过1万个，以4K/8K超高清视频、VR/AR、自动驾驶、无人机、智能机器人为代表的应用场景快速发展。

  无线电频谱资源紧缺成为制约5G发展的重要因素，毫米波(mmWave)已经成为全球运营商研究和试点的热门技术。毫米波一般指频率在30GHz到300GHz范围内的无线G实际所用的频段则是在24GHz到100GHz之间，相较于2G、3G、4G、WiFi扎堆的Sub-6G频谱，毫米波频谱资源优越性明显，并具有超低时延、高精度定位等优势。具体优势如下：

  随着日趋增长的数据流量需求，毫米波凭借独特优势，可大幅扩展5G的服务能力区间，5G毫米波系统适用的部署场景包括固定无线接入、高业务密度的室内外开阔空间、企业和园区应用等。5G毫米波技术为促进工业4.0发展提供了支持，毫米波在远程控制、工业机器人、远程监控及质量控制、自助工厂运输等领域具有潜在应用，这些潜在应用将通过大量互联设备传输大量数据。支持AR、VR应用和高速成像的庞大数据量，需要可靠、高容量、低时延的毫米波频谱连接。

  根据GSMA预测，到2034年，在中国使用毫米波频段所带来的经济受益将产生约1,040亿美元的效应，占亚太地区毫米波频段预估贡献值（预计将达2,120亿美元）的49%。按垂直行业分布，制造业和水电等公用事业将成为最大市场，占比达到62%。金融和专业服务、信息通信和贸易、农业和矿业、公共服务占比分别为12%、10%、9%、8%。毫米波通信在5G领域的应用受到政策、技术、产业环境的共同推动，未来有望迎来快速渗透。

  工业和信息化部于2017年7月批复24.75~27.5 GHz和37~42.5GHz频段用于我国5G研发技术毫米波实验频段，试验地点为中国信息通信研究院试验室以及北京怀柔、顺义的5G技术试验外场。2020年3月《关于推动5G加快发展的通知》中明确指出，将结合国家频率规划进度安排，组织开展毫米波设备和性能测试，为5G毫米波技术商用做好储备，适时发布部分5G毫米波频段频率使用规划。2019年以来，我国分三个阶段推进5G毫米波的试验工作：2019年重点验证5G毫米波关键技术和系统特性；2020年重点验证5G毫米波基站和终端的功能、性能和互操作；2020到2021年开展典型场景应用验证。

  爱立信携手一加手机完成5G毫米波商用系统和商用智能手机端到端测试，在室内室外各种环境下均表现出稳定优异的性能；诺基亚贝尔与基于芯片的测试终端配合，成功展示5G毫米波4Gbps峰值性能，拉远测试在1200米处、非视距场景及人体遮挡等测试场景下，下行速率仍可达数百兆至2Gbps；OPPO携手爱立信，实现了5G毫米波商用系统与商用CPE的端到端测试，4.06Gbps的下行速率以及210Mbps的上行速率，并在拉远测试中，2.3千米处仍然保持200Mbps的下行速率。

  目前公司与高通、华为合作紧密，在毫米波终端产品开发上具有较强的前瞻性。公司拥有毫米波测试能力，培养和储备了毫米波相关设计、研发和测试的专业人才，在毫米波测试技术上积累了较多的经验，公司未来在5G毫米波领域的产品主要为5G毫米波模块、5G毫米波工业盒子、5G毫米波ODU（室外单元设计）等，将在毫米波终端天线性能的仿真建模及指标测试和分析、毫米波紧缩场测试系统、5G硬件射频系统测试等测试服务中不断完善专业检测能力。未来随着5G毫米波技术投入的加大，有助于公司形成长期稳定的人才和技术的迭代，促进公司健康、高速、可持续的发展。

  公司开发团队专业、高效、稳定，以IPD管理为核心的、适应公司自身发展的研发管理流程为抓手，以公司在物联网领域的多项技术积累为出发点，可以快速融入公司整体研发体系，有利于快速高效完成本项目相关技术和产品的研发工作，为项目顺利建设奠定研发基础。

  公司拟将本次非公开发行募集资金15,000.00万元用于补充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。

  随着公司主要营业业务的发展，以及未来募投项目的实施，公司各板块对流动资金的需求将持续增加。公司通过非公开发行A股股票募集资金补充流动资金后，能有效缓解公司发展的金钱上的压力，净资产规模将增加，资本结构得以优化，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，符合公司的长远发展战略。

  本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合有关法律和法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，有利于进一步改善公司流动性水平，可以有明显效果地缓解公司经营活动扩展带来的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、加快速度进行发展，符合公司及全体股东利益。

  公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并在日常生产经营活动过程中通过一直在改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据相关规定建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，切实防范募集资金使用风险。

  本次募集资金投资项目围绕公司主要营业业务展开，符合国家相关的产业政策和公司整体战略发展趋势。这次募集资金将有利于公司抓住行业发展的机遇，提升公司的市场占有率，推动公司进入新的发展阶段。

  本次股票发行后，公司的总资产和净资产将大幅度增长，资产负债率和财务风险将逐步降低，资本结构得到优化，整体财务情况将得到增强。随着本次募投项目的实施，公司业绩将稳步增长。

  本次非公开发行股票募集资金使用计划符合公司实际资金需求和公司整体战略发展趋势，以及有关政策和法律和法规，具备必要性和可行性。本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有所提高，公司资金实力将明显地增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险、提高后续融资能力和抗风险能力，为公司发展的策略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。因此，这次募集资金投资项目是必要且可行的。

  为进一步完善美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立健全公开、透明、科学、持续、稳定的分红机制，维护股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督管理指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件规定，结合公司真实的情况，特制定2021-2023年股东回报规划。

  公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展现状、股东（特别是中小股东）意愿、发展的策略、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，最大限度地考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求等情况，建立对投入资产的人持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司重视对投入资产的人的合理回报，以及股东的要求和意愿，在考虑公司自身的财务结构、盈利能力、现金流状况、未来投资等真实的情况，以及外部融资环境等因素，着眼于公司的长远和可持续发展，以期实现公司的可持续发展与对投入资产的人的持续、稳定、科学分红回报的有机统一。

  公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后进行利润分配。企业能采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  在符合相关条件的前提下，公司原则上每年度按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东进行利润分配。在有条件的情况下，企业能进行中期利润分配。

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利，每年现金分红的比例不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  特殊情况是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，可以不进行现金分配。

  公司董事会应当考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平还有是不是有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，提出差异化的现金分红政策：

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可根据上述第（3）项规定处理。

  如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票在市场上买卖的金额与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司在确定以股票方式来进行利润分配时，应最大限度地考虑公司成长性、总股本是否与公司经营规模、盈利上涨的速度相适应等因素。

  公司每年的利润分配预案由董事会结合公司章程、当年盈利情况、资金情况等提议和拟订，并提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，审议通过后提交公司股东大会审议。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东做沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司当年盈利，但因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项做专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  公司应该以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，积极听取全体股东（特别是中小股东），独立董事及监事会的意见和建议，确定未来三年的股东回报规划。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策做调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关法律法规。公司董事会在调整利润分配政策过程中，需进行充分论证，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案需经董事会、监事会审议通过、独立董事发表明确的独立意见，并提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。

  本规划未尽事宜，依照有关规定法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

  根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，本公司将截至2021年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2017】764号)的核准，深圳市美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股2,667万股，每股发行价格为人民币8.96元，募集资金总额为人民币23,896.32万元，扣除发行费用人民币3,020.67万元，实际募集资金净额为人民币20,875.65万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字【2017】第ZI10622号《验资报告》。

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

  1*公司与保荐人东莞证券股份有限公司、平安银行深圳分行、华夏银行深圳沙井支行、中国银行深圳福永支行于2017年7月5日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。在平安银行深圳分行开立账户用于物联网模块与技术方案建设项目，初始存放金额为12,285.75万元（含存款利息1.1万元），在中国银行深圳福永支行开立账户用于精密制造智能化改造项目，初始存放金额为5,591.00万元，在华夏银行深圳沙井支行开立账户，用于补充流动资金，初始存放金额为3,000.00万元。

  2*公司及全资子公司西安兆格电子信息技术有限公司（简称“西安兆格”）连同东莞证券股份有限公司于2017年9月6日与开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行开立账户，用于物联网模块与技术方案建设项目，公司计划在此专户中投入募集资金人民币3,379万元用于项目建设，全部募集资金均将从公司在平安银行深圳分行开立的募集资金专户转入。

  3*公司及全资子公司众格智能科技（上海）有限公司（简称“上海众格”）连同公司保荐人东莞证券股份有限公司于2018年12月6日与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。在交通银行上海徐汇支行开立账户用于物联网模块与技术方案建设项目，公司于2018年11月22日将平安银行深圳分行账户（账号340）中的募集资金合计人民币5,000万元划转至交通银行上海徐汇支行账户（账号070862）。

  4*公司及全资子公司深圳市美格智联信息技术有限公司（简称“美格智联”）连同公司保荐人东莞证券股份有限公司于2018年12月6日与华夏银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。在华夏银行深圳分行开立账户用于窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目，公司于2018年11月14日将中国银行深圳福永支行账户（账号8）中的募集资金（含扣除银行手续费后的利息及理财收入）合计人民币57,568,843.22元划转至华夏银行深圳分行账户（账号08）。上述募集资金划转后,“精密制造智能化改造项目”的募集资金专户--中国银行深圳福永支行账户（账号8）余额为零。公司于2018年11月14日注销了中国银行深圳福永支行募集资金专户（账号8）。

  5*华夏银行深圳沙井支行账户为募集资金补充流动资金专用账户。鉴于该募集资金专户已全部按计划补充流动资金，为便于管理，企业决定将其进行销户。注销前该募集资金专户的结余利息为5,040.25元，已转入“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”账户。公司于2020年5月11日已完成华夏银行深圳沙井支行（账号94）募集资金专户的注销手续。

  6*公司于2020年3月13日召开了第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，同意“物联网模块与技术方案建设项目”结项后，将结余金额约6.48万元转入“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”账户，然后对该项目相关的募集资金专户（含子公司开立的募集资金账户）进行注销。截至2020年5月30日，公司已完成了与该项目相关的上海浦东发展银行西安分行（账号00129）、交通银行上海徐汇支行（账号070862）、平安银行深圳分行（账号340）募集资金专户的注销手续。

  截至2021年6月30日，前次募集资金使用情况对照表一首次公开发行公司股票

  （2）“物联网模块与技术方案建设项目”与募集后承诺投资金额的差额为募集资金存入银行专用账户产生的结构性存款收益和利息收入扣除银行手续费后投入本项目所致。

  （3）因精密组件业务市场环境一直在变化，项目运营风险加大，公司于2018年7月25日召开第二届董事会第二次会议，2018年8月13日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，终止对“精密制造智能化改造项目”的投资，将募集资金投入到“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”。

  （4）公司于2017年8月24日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，拟增加实施主体和实施地点的募集资金投资项目为“物联网模块与技术方案建设项目”。该募集资金投资项目原实施主体为本公司，现调整为本公司及公司全资子公司西安兆格电子信息技术有限公司共同实施，项目实施地点相应由深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房调整为深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房及西安市高新区丈八四路20号1号楼9层。

  （5）公司于2018年7月25日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，2018年8月13日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，终止对“精密制造智能化改造项目”的投资，将募集资金投入到“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”，其实施主体和实施地点为本公司及其所在地“深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号”。

  （6）公司于2018年10月12日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并调整建设期的议案》，拟增加实施主体和实施地点的募集资金投资项目为“物联网模块与技术方案建设项目”，拟增加公司位于上海的全资子公司众格智能科技（上海）有限公司为实施主体，与本公司及西安子公司共同实施本项目，调整后的实施地点深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层及上海市徐汇区钦江路88号西座三楼。同时拟将该项目达到预定可使用状态日期由2018年10月31日调整为2019年12月31日。

  （7）公司于2018年10月12日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，拟变更募集资金投资项目为“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”的实施主体和实施地点，由该募集资金投资项目原实施主体“本公司”调整为公司拟设立的全资子公司“深圳市美格智联信息技术有限公司”实施，项目实施地点相应由深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号调整为深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座32楼。

  （8）公司于2018年12月7日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点的议案》，“物联网模块与技术方案建设项目”中由公司实施部分的实施地点从深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房调整为深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号。

  （9）公司于2020年10月30日召开第二届董事会第二十一次会议及监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。拟将募集资金投资项目为“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android 智能通信模组研发及产业化项目”达到预定可使用状态日期由2020 年10月31日调整为2021年12 月31日。

  截至2021年6月30日，公司前次募集资金投资项目共变更了 1 个，涉及金额为人

  民币 5,591.00 万元，占前次募集资金总额的 26.78%。具体变更项目情况如下：

  因精密组件业务市场环境一直在变化，项目运营风险加大，公司于2018年7月25日召开第二届董事会第二次会议，2018年8月13日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，终止对“精密制造智能化改造项目”的投资，将募集资金投入到“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”。独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。公司持续督导机构东莞证券股份有限公司出具了核查意见。

  公司终止“精密制造智能化改造项目”募投项目，并使用自有资金将已经使用的募集资金归还到募集资金专户，按照将该项目原始募集资金金额5,591.00万元投入到公司新规划的募集资金投资项目“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”中。新募投项目预计投资总额为6,575.00万元，其中拟使用募集资金5,591.00万元，不足部分由公司自筹解决。

  截至2021年6月30日，本公司首次公开发行股票募集资金投资项目置换情况如下：

  2017年8月24日，公司第一届董事会第二十次会议审议和第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，赞同公司以首次公开发行股票募集资金人民币13,102,633.93元置换先期投入募投项目的自筹资金人民币13,102,633.93元。公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，没改变募集资金用途，也不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第2号----上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关要求。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况做了验证，并于2017年8月24日出具了信会师报字[2017]第ZI10673号《深圳市美格智能技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。该置换事项经第一届董事会第二十次会议审核通过并公告后实施。公司监事会、独立董事及保荐人均对该事项发表了明确同意意见。

  截止 2021 年 6 月 30日，本公司无募集资金投资项目对外转让情况。

  截止 2021年6月 30日，本公司无利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  2020年公司将“物联网模块与技术方案建设项目”结余募集资金及利息约6.48万元及“补充流动资金项目”结余利息约0.5万元转入“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”专户。

  1、截至2021年6月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表一首次公开发行股票

  （2）截止2021年6月30日“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”尚处于建设期，故不适用承诺效益指标。

  （3）“物联网模块与技术方案建设项目项目”与“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”主要投入方向为产品设计和研发，生产环节通过委托加工形式进行，不适用产能利用率。

  前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和别的信息披露文件中披露的情况不存在一定的差异。